Loialitățile lui Crona sunt sfâșiate în timp ce Medusa se regrupează și plănuiește să învingă atât DWMA, cât și pe sora ei, Arachne, în cursa pentru armele demonice ale lui Eibon. Pe măsură ce nebunia lui Kishin continuă să se răspândească, Maka, Black*Star și Kid încep antrenamente și mai riguroase pentru a-și stăpâni armele și a lucra împreună ca o echipă. Vor fi ei pregătiți să înfrunte Arachnophobia în timp pentru următoarea lor misiune? Sau luptele interne îi vor dezbină?!